Ook als u kiest voor een activa/passivatransactie is het raadzaam om een aparte holding boven de werkmaatschappij te plaatsen. Aan deze (standaard) constructie zijn diverse voordelen verbonden:

> Verkleining van risico

De bedrijfsactiviteiten vinden plaats in de werkmaatschappij, dus daar worden de financiële risico’s gelopen. Een pensioen opbouwen in de werkmaatschappij is zeer riskant, want als de onderneming failliet gaat is ook het pensioen weg. Door dividend uit te keren van de werkmaatschappij naar de personal holding wordt dit geld uit de risicosfeer gehaald. Het mooie is: dankzij de deelnemingsvrijstelling is deze dividenduitkering vrijgesteld van belasting. Het is, kortom, een heel eenvoudige manier om middelen veilig te stellen.

>  Het creëren van een fiscale eenheid

Er is nog een belangrijke reden om een holding boven de werkmaatschappij te plaatsen, en die heeft te maken met het kunnen aftrekken van de rente. Vaak zal een overname immers

worden gefinancierd met een lening van een bank waarover rente moet worden betaald.

In de praktijk kan zich nu het volgende probleem voordoen. In de werkmaatschappij vinden de activiteiten plaats en wordt winst gemaakt. In de personal holding of acquisitie-BV wordt

de rente betaald, terwijl daar geen inkomsten tegenover staan; hooguit een  managementvergoeding. Het kan gebeuren dat de holding verlies maakt, waardoor de betaalde rente niet direct aftrekbaar is; er ontstaat slechts een compensabel verlies. (Voor de goede orde: het ontvangen dividend in de holding is onbelast; de rente is dus niet van het dividend

aftrekbaar.)

Dit probleem kan worden opgelost door het aanvragen van een ‘fiscale eenheid vennootschapsbelasting’. In dat geval mogen de resultaten van de holding en de werkmaatschappij(en) worden samengevoegd en wordt over de gezamenlijke bedrijfswinst

vennootschapsbelasting afgedragen. Als de werkmaatschappij voldoende winst maakt is de betaalde rente nu wél direct aftrekbaar. Voorwaarde voor een fiscale eenheid is dat de holding voor minimaal 95 procent eigenaar is van de dochter-BV’s.

Rente niet altijd aftrekbaar

Het kan zijn dat betaalde rente helemaal niet aftrekbaar is. Dat heeft met de aard van de financiering te maken. Vaak verstrekt de verkoper – om de financiering van de koper rond te

krijgen – een achtergestelde lening. Het kenmerk van zo’n lening is dat rente en aflossing pas worden betaald als aan de voorwaarden van andere financiers, zoals banken, is voldaan.

Soms wordt expliciet met de verkoper overeengekomen dat de hoogte van de rente of de verschuldigdheid ervan afhankelijk is van de winst. Dit is fiscaal gezien een riskante constructie. Door de lening winstafhankelijk te maken krijgt de lening meer het karakter van kapitaalverstrekking; in dat geval wordt de rente niet als rente beschouwd, maar als dividend, en dat is uiteraard niet als kosten aftrekbaar. Het is ingewikkelde materie die kan leiden tot discussies met de belastingdienst. Het is daarom raadzaam om alle leningen vooraf te laten toetsen door een belastingadviseur om tegenvallers te voorkomen.