Wietze Willem Mulder 10861x gelezen
Een belangrijke vraag is of u de aandelen van het bedrijf wilt kopen of de activa en passiva. In het eerste geval koopt u de gehele onderneming, inclusief bezittingen en schulden, rechten en verplichtingen, contracten met leveranciers, personeel en afnemers, licenties en vergunningen, schulden aan de belastingdienst. Feitelijk verandert alleen de identiteit van de aandeelhouder.
Koopt u alleen de activa en de passiva, dan hevelt u (meestal een deel van) de bezittingen en schulden van de verkopende onderneming over naar uw eigen onderneming. Vaak worden in dergelijke transacties de machines, voorraden, inventaris, het personeel en zaken als leasecontracten overgenomen. Banksaldi, debiteuren, crediteuren en bankschulden blijven doorgaans bij de verkoper; hetzelfde geldt voor ‘het verleden’ van het bedrijf en daarmee samenhangende (fiscale) claims. Voor de goede orde: als u een eenmanszaak overneemt is er per definitie geen sprake van aandelen en betreft het altijd een activa/passiva-transactie. Aan beide soorten transacties kleven zowel voor de koper als verkoper voor- en nadelen.
De verkoper doet over het algemeen het liefst een aandelentransactie: met de verkoop van de aandelen is hij in principe overal van af. Meestal worden nog wel de nodige garanties opgenomen in het koopcontract, bijvoorbeeld over de juistheid van balansposten of toekomstige claims van de fiscus, maar hij is van zijn BV verlost.
Voor de verkoper is een aandelentransactie interessant, voor de koper kleven er duidelijke nadelen aan. Allereerst mag de koper de betaalde goodwill (inclusief stille reserves) fiscaal niet afschrijven. In voorgaand rekenvoorbeeld belandt de gehele aankoopsom, inclusief die 250.000 euro voor goodwill en stille reserves, als deelneming op de balans van zijn holding. Bij een activadeal had de koper de betaalde goodwill wél kunnen afschrijven. Bij een afschrijvingstermijn van tien jaar levert hem dit jaarlijks een fiscaal aftrekbare kostenpost van 25.000 euro op.
Verreweg het grootste deel van bedrijfsoverdrachten in het MKB betreft aandelentransacties. De belangrijkste reden is dat de verkoper dit als harde eis op tafel legt. Zeker een verkoper met geduld of met een gewild bedrijf kan zich zo’n houding permitteren. Daarnaast hebben kopers - nadat ze de voor- en nadelen hebben afgewogen - niet altijd zin in het gedoe rondom een activatransactie.
Dit is een gedeelte uit het boek Hoe koop ik een bedrijf? Een praktisch handboek voor het kopen van een bedrijf, aangevuld met praktijkvoorbeelden en vele tips van ondernemers die een bedrijf overnamen en bedrijfsovername-adviseurs. Kijk op www.hoekoopikeenbedrijf.nl
Tweemaal per week de nieuwste koop- en verkoopprofielen en artikelen per e-mail.
Hoe onderhandel je bij een bedrijfsovername?
Bij een bedrijfsovername is de onderhandeling van groot belang. Moet je juist snel ter zake komen, of kun je beter...
6 tips voor bedrijfsverkoop
Een bedrijfsverkoop is een belangrijke beslissing voor het bedrijf. Als een bedrijf te koop aangeboden wordt, kan dit de...
Bedrijf kopen met open vizier
Wie een miljoenenbedrijf wil kopen moet concurreren met participatiemaatschappijen met grote potten geld. De oplossing:...
Helft van het bedrijf verkopen om nog aan de bal te blijven
Een bedrijf verkopen betekent dat je geen, of vaak veel minder zeggenschap over de onderneming hebt. Wil je nog betrokken...
Uw bedrijf verkopen: 5 waardevolle tips
Wie de verkoop van zijn bedrijf goed voorbereidt, zit in de driver’s seat. Uw potentiële koper zal er echter alles aan...
